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상법 개정안 국회 통과…어떻게 바뀌나

송고시간2020-12-09 18:18

상장사 감사 1명 이상 별도 선출…'3%룰' 정부안보다 완화

자회사 이사에게도 주주대표소송 가능

국회 공정경제3법 처리 (PG)
국회 공정경제3법 처리 (PG)

[장현경 제작] 사진합성·일러스트

(서울=연합뉴스) 박의래 기자 = 앞으로 상장회사는 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출해야 한다. 이때 최대주주의 의결권은 3%로 제한된다.

또 자회사의 이사가 경영을 제대로 하지 않을 때 모회사 주주가 주주대표소송을 할 수 있는 '다중대표소송제도'가 신설된다.

국회는 9일 본회의를 열어 이 같은 내용의 상법 개정안을 의결했다.

개정 상법의 핵심 내용은 감사위원 분리선임과 일명 '3%룰' 적용이다.

지금은 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 뒤 이사 중에 감사위원을 선출하도록 규정하고 있다. 이때 이사 선임 시에는 최대주주의 의결권 제한이 없고 선출된 이사들 중에서 감사위원을 뽑을 때만 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합해 3%까지만 인정하고 있다.

이미 최대주주의 영향력 안에 있는 이사들 중에 감사가 선임돼 3%룰이 있어도 그 취지를 살릴 수 없다는 비판이 있었다.

개정된 상법은 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 했다.

또 이 경우 최대주주의 지분이 아무리 많아도 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 제한했다.

이는 최대주주와 특수관계인의 지분을 합해 3%까지만 의결권을 인정하기로 했던 당초 정부안보다 다소 완화됐다.

이날 국회를 통과한 개정안은 사외이사가 아닌 감사위원을 선임·해임할 때만 최대주주와 특수관계인의 지분을 합해 의결권을 3%까지 인정하고, 사외이사인 감사위원은 최대주주와 특수관계인 관계없이 모든 주주에게 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있도록 했다.

모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 주주대표 소송을 할 수 있는 '다중대표소송제도'도 신설된다.

현재 상법은 주주가 경영을 제대로 안 한 이사를 상대로 손해 책임을 묻는 대표소송을 할 수 있다.

그러나 일감 몰아주기처럼 자회사 이사가 경영을 제대로 안 해 자회사에 손해를 끼칠 땐 일반 주주가 해당 자회사 이사에게 책임을 물을 마땅한 법적 수단이 없다.

하지만 앞으로는 상장회사 지분을 0.5% 이상 모은 주주는(비상장회사는 1% 이상) 자회사 이사를 상대로 주주대표 소송을 할 수 있게 된다.

전자투표를 활용하는 회사를 늘리기 위한 인센티브도 만들었다.

회사가 감사 등을 선임할 때는 출석 주주 의결권 과반수에 발행주식 4분의 1 이상을 더해야 의결이 가능하지만 전자투표를 활용하는 회사는 출석한 주주 과반수로도 의결할 수 있게 된다.

이 밖에도 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제해 3월 말에 주주총회가 집중되는 부작용을 해소했고, 소수주주권 행사 요건에 관한 규정도 손봐 해석상 논란을 없앴다.

laecorp@yna.co.kr

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