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우리은행 '과점주주 매각'…주요 내용 문답풀이

송고시간2016-08-22 14:00

(서울=연합뉴스) 고동욱 기자 = 22일 발표된 우리은행[000030] 매각 방안은 4~8%의 지분을 다양한 과점주주에게 팔고, 이들이 사외이사를 선임해 경영에 참여토록 하는 것을 특징으로 한다.

금융위원회는 이 방식에 대해 "현재 가장 현실적이라는 공감대가 형성됐다"며 "수요를 점검한 결과 과거보다 성공 가능성이 높다고 판단했다"고 설명했다.

다음은 우리은행 매각 방안의 주요 내용을 문답으로 풀어본 것이다.

-- 이번 과점주주 매각 방식의 특징은.

▲ 이번 매각은 각 주주들이 보유하는 물량이 예보의 잔여지분보다 많도록 총 물량을 30% 수준으로 하고, 1인당 매입 가능 물량을 4~8% 수준으로 설정해 다양한 과점주주가 형성될 수 있도록 하는 것이다. 낙찰 받은 과점주주들은 이사 선임을 통해 우리은행의 경영에 참여하게 된다. 국내외 유수 은행의 최대주주 지분율이 10% 수준인 과점주주 지배구조라는 점을 고려하면, 이번 매각에서 과점주주들은 사외이사 1석을 추천해 적극적인 경영참여 기회를 얻게 된다. 매각에 성공하면 앞으로 우리은행 경영은 과점주주를 중심으로 한 민간주주들이 주도하게 되며, 예금보험공사와 우리은행 사이의 경영정상화이행약정(MOU)은 공자위 의결을 거쳐 즉시 해지된다.

-- 이번에 추진하는 매각방안의 의의는

▲ 과거 네 차례에 걸쳐 경영권 매각을 시도했으나 무산된 상황에서, 현재 과점주주 매각 방안이 가장 현실적이라는 공감대가 형성됐다. 수요를 점검한 결과 실제로 매각을 추진하면 과거보다 성공 가능성이 높다고 판단됐다. 다양한 과점주주의 출현을 유도하면서도 투자자의 자금 부담은 줄일 수 있기 때문이다. 또 정부의 입장에서는 실질적 민영화를 달성하면서도 일부 지분은 남겨둬 향후 공적자금을 최대한 회수하는 시도를 할 수 있도록 했다.

-- 그간의 매각 추진 경위는

▲ 2010년부터 2014년까지 네 차례 경영권 매각 시도가 있었으나 무산됐다. 공자위는 2010년 우리금융지주와 지방은행 매각을 병행 추진했으나 유효경쟁이 설립되지 않을 것으로 예상해 절차를 중단했다. 2011년에는 지주사 일괄매각(지분 30% 이상) 방식을 추진했으나 유효경쟁이 성립하지 않아 중단했다. 2012년에 재추진된 매각에서는 예비입찰제안서를 제출한 곳이 없었다. 공자위는 2014년 경영권지분(30%)과 소수지분(26.97%)을 분리 입찰했으나 경영권지분은 유효경쟁이 성립되지 않았고, 소수지분만 3곳에 5.94% 낙찰됐다.

-- '민영화 3대 원칙'에 비춰 이번 매각 방안을 평가한다면

▲ 공자위는 "신속한 민영화가 곧 공적자금 회수 극대화와 금융산업 발전에도 기여한다"는 공감대가 형성됐다며 이번에 추진하는 과점주주 매각방안이 현 시점에서 민영화의 3대 원칙을 충족시키는 유일한 대안이라고 보고 있다. 3대 원칙은 조기민영화·공적자금 회수 극대화·금융산업 발전 등이다. 과점주주 방식으로 신속히 매각을 성사시킴으로써 민영화된 은행의 가치가 오르면 예보 잔여지분(21%)으로 주가 상승 혜택을 누려 공적자금 회수를 극대화할 수 있다는 것이다. 또 과점주주 중심으로 이사회를 구성해 행장을 선임하는 등 금융회사 지배구조의 새로운 모델을 제시할 수 있다고 보고 있다.

-- 매각 일정은 어떻게 되나.

▲ 공자위는 올해 말까지 매각을 종결할 예정이다. 24일 매각 공고를 내고 9월 23일께에는 투자의향서(LOI)를 접수하게 되며, 11월 중에 입찰을 마감하고 낙찰자를 선정한다. 12월까지 주식 양수도와 대금 납부가 이뤄지면 딜은 종결된다. 이번 매각에서 4% 이상을 낙찰받은 과점주주가 추천한 사외이사는 계약 체결 이후 임시주총 절차를 거쳐 연내에 선임된다.

-- 투자수요 점검 결과는 어땠나.

▲ 공자위는 현 시점에서 과점주주 매각을 추진할 만한 잠재 투자수요가 있다고 판단했다. 특히 국내외에서 편중되지 않은 다양한 투자자들이 관심을 보인다는 것이 공자위의 설명이다. 과점주주 매각 방식은 한꺼번에 많은 자금을 투입해야 하는 경영권 매각보다 투자자금 부담이 적으며, 경영권 전체를 확보하지 못해도 사외이사를 추천해 경영에 참여할 기회가 생긴다는 인센티브가 매력적으로 작용할 수 있다.

-- 투자자가 입찰에 참여할 때 고려해야 할 사항은

▲ 은행법 등 관련 법령을 준수해야 하며, 컨소시엄 형태로도 입찰에 참여할 수 있다. 그러나 컨소시엄 내의 4% 이상 신규 입찰자 1인에만 사외이사를 추천할 기회를 부여한다. 입찰 가능한 규모는 기존 보유지분을 포함해 최소 4%, 최대 8%다. 입찰에 참여하기 전에는 반드시 LOI를 제출해야 한다. LOI를 제출하고 비밀유지약정을 체결한 투자자만 실사 기회를 얻는다. 비금융주력자가 지분을 취득하려 하는 등 금융당국의 승인이 필요한 경우에는 관련 승인서류를 미리 제출해야 한다. 매수자들에는 처분제한기간이 있다. 사외이사를 추천하는 투자자는 매각 종결일로부터 1년간이고, 이후에는 추천 사외이사의 재임시까지 처분이 제한된다. 사외이사 비추천 투자자는 6개월이다.

-- 사외이사 추천 기회는 어떻게 부여되나.

▲ 4% 이상 새로 낙찰받은 투자자 모두에게 사외이사 1명을 추천할 수 있는 기회를 부여한다. 기존 지분을 보유한 투자자는 이번 매각에 참여해 4% 이상 신규 낙찰받아야 기회를 얻는다. 사외이사 임기는 원칙적으로 2년으로 하되, 상대적으로 많은 물량(6% 이상)을 투자한 과점주주가 추천한 사외이사는 임기를 3년으로 우대하는 등 인센티브를 차등화할 방안도 강구된다.

-- 매각 가격은 어떻게 되나.

▲ 정부는 아직 예정가격은 결정되지 않았으며, 입찰 마감 직전에 공자위를 개최해 예정가격을 설정하겠다고 밝혔다. 가격은 입찰 마감일 당일의 종가와 일정 기간의 주가 흐름, 매도자 실사 결과, 매각성사 가능성과 공적자금 회수 규모 등의 변수를 고려해 결정된다.

-- 낙찰자는 어떻게 선정되나.

▲ 원칙적으로 입찰가격 순으로 하되, 비가격 요소도 일부 반영된다. 예정가격 이상의 입찰가를 제출한 투자자를 대상으로 가격·비가격 요소를 종합한 점수를 산정하며, 종합점수가 동일하면 가격이 높은 자가 우선이다. 가격도 같으면 입찰수량이 많은 자가 우선권을 갖는다. 비가격요소의 내용과 반영 정도는 공자위에서 최종 입찰이 마감되기 전에 비공개로 결정한다. 낙찰 이후 매각은 즉시 종결된다. 금융위원회의 승인이 필요한 투자자는 다소 늦어질 수 있으나 당국은 최대한 신속히 승인 절차를 진행해 연내 마무리할 방침이다.

-- 민영화 달성 여부는 어떻게 판단하나.

▲ 이번 매각에 성공하면 과점주주들이 총 물량 30%를 보유해 예보의 지분(21%)보다 많게 된다. 과점주주들은 단일 주체로 볼 수 없으나, 경영에 적극 참여하는 민간 주주의 지분이 정부 보유 지분을 초과하므로 민영화의 의미를 갖는다고 정부는 보고 있다. 법적으로는 예보가 단일 주체로서 여전히 최대 주주의 지위를 보유하지만, 실질적으로는 민간 과점주주들이 각자 자율성을 갖고 집단적 경영권을 행사하게 되므로 이번 매각에 성공하면 실질적인 민영화를 달성하는 것이라고 정부는 설명한다.

-- 매각 후 예보의 경영 관여는 어떻게 되나.

▲ 매각에 성공하면 공자위 의결을 거쳐 예보와 우리은행의 경영정상화이행약정(MOU)은 즉시 해지된다. 다만 예보에는 잔여지분(공적자금) 관리 기관으로서 관리 책무도 있기 때문에 최소 범위에서 우리은행과 별도 약정을 맺고 비상무이사를 추천한다. 예보는 민간 주도의 경영자율성을 최대한 보장하면서 비상무이사를 통해 이사회에서 기업 가치와 직접 관련되는 중요 사항에만 의견을 제시할 계획이다.

-- 매각 후 우리은행의 지배구조는 어떤 모습이 되나.

▲ 사내이사를 축소시킴으로써 현재의 이사회 구성을 사외이사 중심으로 재편하고, 과점주주가 추천하는 사외이사들이 이사회에 참여토록 할 예정이다. 현재 우리은행의 이사회는 총 11명으로 사내이사 4명과 사외이사 6명, 예보 추천 비상무이사 1명으로 구성된다. 차기 행장 선임 역시 매각 성공 이후에는 새로 선임되는 사외이사를 중심으로 이뤄진다.

-- 매각 이후 잔여지분 처리 계획은

▲ 정부는 아직 시기를 예측할 수 없으나, 과점주주 중심의 자율경영을 보장하기 위해 가급적 조속한 시일 내에 공자위 논의 등을 통해 추가 매각에 나설 예정이다.

sncwook@yna.co.kr

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